会社設立を考える社長さん必見!定款の作成と認証のステップ


会社設立のために必要となる「定款」これがなんだか知っていますか?定款とは会社の憲法のようなもので、会社設立の際に取締役全員で定めるものです。会社の名前、方針など、会社の運営に対する基本姿勢を示す、骨子となるもので、公序良俗や会社の本質に反しない限り、どんなことでも定めることが出来ます。この作成と認証の仕方を見てゆきましょう。

定款の記載事項と役割

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定款の記載事項には、3つの種類があり、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項とに分かれています。ここではそれぞれの特色と役割について紹介します。

1.絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。内容は、以下6点です。

①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額または最低額
⑤発起人の氏名または名称および住所
⑥発行可能株式総数

どれもごく基本的で骨子に関わる内容となっていますね。

2.相対的記載事項

相対的記載事項は、記載がなくても定款の効力自体には影響はありませんが、定款に定めない限り、その事項の効力が認められないもの、つまり、なるべく書いておいたほうが良い事項です。どのようなものを指すかというと、
現物出資、財産引き受け、株券発行の定め等の会社の規則のほか、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役等の役員や会の設置について等が主なものとなっています。

3.任意的記載事項

任意的記載事項は、会社が任意に会社の基本的事項として、あえて定款の中に記載した事項をいいます。お好みで設定できる記載事項ですね。
つまり、株主総会決議、取締役会の制定する規則等により定めても効力が生ずる事柄につき、その取り扱いを対外的・対内的に明確にする観点から定款に記載する事項です。予め定めておくことで、会議や決議を開く際に、トラブルなくスムーズな進行が可能になります。

定款の作り方

文書を作成する男性
次は早速定款の作成の仕方を見ていきましょう。定款の作成自体はテンプレートにそって行えば案外簡単ですが、作成する環境を整えることや、公証役場に提出できる形に仕上げることが少し厄介であり、費用もかかります。準備するものをしっかりと押さえておきましょう。

書式と文体

意外かもしれませんが、定款の書式には決まりがありません。パソコンでも手書きでもよく、用紙のサイズ、文字の大きさ、縦書き・横書きも自由です。(しかし、文章量が多いので手書きで書くことはかなり無謀です。)書式に関してはフリーに、気楽に構えて作成してよいと考えましょう。とはいえ、文体は定型があり、「第〇〇条~…」という書き方なので素人が一から作るのは少々手強いものです。ここではテンプレートを記載しておきますので参考にしてみてください。

定款のテンプレートはこちら

なお、本店所在地(会社の所在地)は、定款上においては最小行政区画までの記載に留めることが出来ます。例えば、「東京都渋谷区」という形までにとどめておき、具体的な番地まで記載しなくても良いということです。勢いのあるスタートアップ企業等、同じ行政区内での移転を繰り返すことが多い会社などは、詳細まで書かない方が訂正の手間が省けるので便利です。

収入印紙

通常の紙の定款を作成した場合には、公証人が保存する定款に収入印紙を貼らなければなりません。公証人への手数料5万円とは別途に4万円必要となります。印紙税法といって、定款や契約書を作成した際に税金を課すというものです。会社設立の際に10万円近くの出費はかなり手痛いものですが、これを怠ると脱税という扱いになるので注意しましょう

電子定款はお得?

さて、前述の収入印紙代、なんと無料にする方法があります。定款自体を電子化するというものです。やり方はごくシンプルで、word等で作成した定款をPDFファイルに変換、総合申請ソフトから定款を送信する、というものです。しかし、この一連の作業の過程で文書をPDFに変換するためにAdobe Acrobatというソフトを4万円近くかけてダウンロードしなくてはならず、この時点で印紙代とソフト代があまり変わりないので、一概にお得とは言い難いです。既にPDF変換ソフトをお持ちの方や、このソフトが今後も役立つので有料でインストールしても構わないという方はやってみても良いでしょう。
他にも、電子定款の作成代行を1万円以下で行うサービスもあります。気になる方はリンク先をご覧ください。
電子定款の代行サービスのサイトこちら

定款の認証

定款の作成が完了したら次はその認証です。作成した定款を揺るぎないものとするために公証人に認証してもらいます。公証人とは、判事や検事を長く務め、公平・中立な立場であることに信頼のおける人物の中から選ばれる準公務員です。公証人に認証してもらうことにより、その定款が正当な手続きで作成されたことが証明されます。これにより、後に紛争が起きた際に改ざんなどの不正を働かせないようにするのです。

管轄の公証役場を確認

公証役場は地域ごとに担当が決まっています。管轄の公証役場に予約の電話をしてから向かうようにしましょう。実は筆者、先日住宅街を散歩している途中でひっそりと佇んだ公証役場を見かけました。公証役場は普通の町役場のようなものと違い、場所がわかりづらいこともあるので事前にきちんと所在の確認をしておくことが必要ですね。
全国の公証役場の所在地はこちら

公証役場への持ち物と認証にかかる費用

当日の持ち物ですが、三通の定款と手数料、会社と役員全員の印鑑が必要となります。三通の内訳は、一つが原本、残りが謄本です。定款の認証の費用は当日、現金で支払いを行いますので、公証人へ払う手数料5万円と定款の謄本作成料で250円×ページ数分を準備しておきましょう。紙媒体で定款を作成した場合は印紙税4万円も必要となり、かなりまとまった金額となってくるのできちんと準備しておきましょう。

スマートに定款認証を済ませるために

公証役場や担当の公証人によっては、事前に定款をファックスで送信すればチェックしてくれるところもあります。その場合は、できるだけ事前にチェックしておいてもらいましょう。また定款だけでなく、印鑑証明書や委任状などもチェックして貰える場合がありますので、予約の際に聞いておきましょう。

最後に

いかがでしたか?定款の作成とその認証についてのご紹介でした。会社設立の流れではこの、定款に関する一連の流れと設立登記が最も分かりづらく、手間がかかるものとなっています。しかし、その分会社にとって重要なことなのです。スムーズに完了させ、気持ちよく門出を迎えたいですよね。会社設立の次の工程である「法人登記」の記事も併せてご覧ください。

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ホームページ大学編集者。史学と文学が好きです。美食にあふれた吉祥寺と渋谷を往復し、日々肥えています。

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